Wprowadzone w lipcu 2019 roku nowe rozwiązania prawne sprawiły, że w niedługim czasie na polskim rynku pojawi się nowa spółka kapitałowa. Obok spółek akcyjnych oraz z ograniczoną odpowiedzialnością będzie można założyć także tzw. prostą spółkę akcyjną. Początkowo wprowadzenie tego rozwiązania planowano na 2020 rok, a następnie na marzec 2021 roku. Ostatecznie z uwagi na panującą pandemię koronawirusa oraz problemy z dopasowaniem systemów elektronicznych do nowych rozwiązań prawnych termin ten przesunięto na lipiec 2021 roku. Warto dowiedzieć się, czym jest prosta spółka akcyjna oraz e-KRS, a także, na jakich zasadach będzie można z nich korzystać.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Pod pojęciem prostej spółki akcyjnej (PSA) rozumie się specyficzną spółkę łączącą w sobie cechy spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Założenia nowej spółki opierają się na kilku fundamentach. Przede wszystkim w miejsce kapitału zakładowego udziałowiec musi wprowadzić kapitał akcyjny, którego minimalna wartość wynosi równowartość kwoty 1 zł. Taka spółka może zostać zarejestrowana elektronicznie, a do objęcia jej akcji wystarczy świadczenie konkretnej pracy i usług na jej rzecz. Akcje PSA przechowywane będą w zdematerializowanej formie w odpowiednio przystosowanych do tego bazach elektronicznych.
Środki elektroniczne będą pełnić bardzo ważną rolę w funkcjonowaniu tego podmiotu. W zależności od woli wspólników może być ona zarządzana systemem monistycznym, a funkcje nadzorcze będzie sprawować powołana w tym celu rada dyrektorów. PSA w założeniu ustawodawcy ma dobrze chronić interesy wierzycieli. Sprzyja temu zakaz dokonywania na rzecz akcjonariuszy świadczeń zagrażających wypłacalności spółki oraz zobowiązanie do oszczędzania. W razie potrzeby spółkę można szybko rozwiązać przy minimum formalności do załatwienia.
Kapitał akcyjny
Struktura majątkowa PSA bazuje na akcjach bez nominału. Tego typu spółki tworzone są głównie z myślą o start-upach. Ich inwestorami mogą stać się udziałowcy wykonujący pracę lub usługi na rzecz spółki. Kapitał akcyjny utworzony jest z wkładów własnych akcjonariuszy przy minimalnej wartości 1 zł. Przy podnoszeniu lub obniżaniu kapitału własnego nie trzeba zmieniać umowy spółki. To pozytywnie wpływa na prowadzenie spółki już po jej założeniu.
Elektroniczny rejestr akcjonariuszy
Akcje PSA występują w formie zdematerializowanej, są one zarejestrowane w prowadzonym elektronicznie rejestrze akcjonariuszy, będącym zdecentralizowaną i rozproszoną bazą danych. Jej prowadzeniem zajmują się np. notariusze, banki, domy maklerskie, zagraniczne fundusze inwestycyjne, a także Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Rada Dyrektorów
Wspólnicy prostej spółki akcyjnej będą mogli wybrać między systemem monistycznym a dualistycznym. Powołana przez nich Rada Dyrektorów będzie upoważniona do prowadzenia spraw spółki, sprawowania nadzoru nad jej prowadzeniem, a także reprezentowania jej interesów wobec innych podmiotów.
W przypadku mniejszych podmiotów dyrektor musi być tylko jeden, większe spółki mogą powołać zarówno dyrektorów wykonawczych (prowadzących przedsiębiorstwo), jak i niewykonawczych (nadzorujących prowadzenie spraw spółki). Mogą także powołać komitet wykonawczy i komitet rady dyrektorów.
Zwiększona ochrona wierzycieli
Prosta spółka akcyjna w celu ochrony interesów wierzycieli będzie miała zakaz dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy. Jeśli doszło do wypłaty 5% zobowiązań spółki wskazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, w takim przypadku trzeba przeprowadzić postępowanie konwokacyjne. Ponadto prosta spółka akcyjna ma obowiązek oszczędzania. Jeśli wykazała ona straty w danym roku, kapitał akcyjny musi zostać zasilony równowartością sumy wynoszącej 8% zysku za dany rok obrotowy. Wypłaty z kapitału akcyjnego mogą zostać zrealizowanie dopiero po zarejestrowaniu tego faktu w rejestrze sądowym.
Sprzedaż akcji drogą elektroniczną
Prosta spółka akcyjna może dokonywać sprzedaży akcji za pośrednictwem poczty elektronicznej. Takie akcje pod rygorem nieważności muszą mieć formę dokumentową. Środki komunikacji elektronicznej można też wykorzystywać do głosowania przez akcjonariuszy, zwoływania walnych zgromadzeń.
Prosta likwidacja spółki
Procedury likwidacji spółki przebiegają w podsobny sposób, jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej. Występują tutaj jednak pewne różnice. Istnieje bowiem możliwość przejęcia całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, pod warunkiem, że zgodę na taki krok wyrazi walne zgromadzenie większością głosów ¾ przy obecności akcjonariuszy mających w sumie co najmniej połowę udziałów w spółce. Zezwolenie na to musi wydać również sąd rejestrowy.
E-KRS
Ułatwieniu prowadzenia działalności ma także służyć E-KRS. Z chwilą wejścia w życie stosownej ustawy planowanego na 2021 rok przedsiębiorcy będą mogli wysyłać wnioski do KRS jedynie w formie elektronicznej. Podobnie prowadzenie akt rejestrowych podmiotów zgłoszonych do KRS po wprowadzeniu ustawy będzie odbywać się wyłącznie w systemie teleinformatycznym.
Źródła:
- https://www.prawo.pl/biznes/prosta-spolka-akcyjna-zmiana-daty-wejscia-w-zycie,497042.html (dostęp z dnia 26.03.2021 r.)
- https://ksiegowosc.infor.pl/wiadomosci/5178324,Prosta-spolka-akcyjna-i-eKRS-od-1-lipca-2021-r.html (dostęp z dnia 22.03.2021 r.)
